De acuerdo con su presentación, una persona natural, con residencia y domicilio en Chile, propietaria de diversos activos inmobiliarios y participaciones sociales en empresas operativas del “Grupo XXX”, pretende realizar una reorganización que comprende una serie de actos jurídicos que afectan la estructura de su patrimonio personal y familiar, la cual se divide, en lo fundamental, en los siguientes ejes:
a) Reorganización Patrimonial Personal para consolidar el patrimonio personal bajo una estructura centralizada en Chile (“SpA Chilena”) y cuyas acciones posteriormente serán aportadas a una sociedad Offshore (Limited Partnership), radicando la propiedad indirecta de los bienes situados en Chile esta entidad extranjera.
b) Reorganización Grupo XXX, a través de la cual se cederá en vida la participación en el grupo empresarial familiar a la siguiente generación (sobrinas) para evitar la fragmentación futura, para cuyo efecto constituirá tres sociedades de inversión (SpA 1, SpA 2 y SpA 3) a las cuales el solicitante aportará –a valor libro (costo tributario)– sus derechos sociales en empresas operativas y luego donará la nuda propiedad de las acciones de estas nuevas sociedades de inversión a sus sobrinas, reservándose la solicitante el usufructo por un plazo de 15 años.
c) Finalmente, agrega que se constituirán vehículos de inversión en el exterior (HoldCo LP y HoldCo DP) para la administración de fondos hereditarios y resguardo patrimonial de otros miembros de la familia, bajo lógicas similares de centralización y protección.
Tras indicar que las operaciones tienen como finalidad evitar la fragmentación de la propiedad de las empresas operativas del Grupo XXX en el futuro, asegurando una administración unificada; facilitar la transmisión de bienes a la siguiente generación de manera ordenada y en vida, pagando los impuestos correspondientes; y, centralizar la gestión de activos inmobiliarios y financieros dispersos en vehículos eficientes (SpA y LPs) que permitan una administración profesionalizada y separada de los riesgos personales, solicita, en lo fundamental, confirmar que el conjunto de actos descritos no constituirían una conducta elusiva bajo los términos de los artículos 4° bis, 4° ter y 4° quáter del Código Tributario, ni tampoco serian aplicables las facultades de tasación contenidas en el artículo 64 del Código Tributario como norma especial antielusiva a los aportes de activos.
Al respecto, y atendido el tenor de la presentación, se verifica que se trata de una consulta no vinculante, de acuerdo con lo instruido en el resolutivo 1° de la Resolución Ex. N°112 de 2021, de este Servicio.
Precisado lo anterior, en términos generales, se tiene presente que:
1) En cuanto al aporte de activos:
El artículo 64 del Código Tributario faculta a este Servicio para tasar la base imponible de los impuestos en las circunstancias que la norma establece. No obstante, conforme con los incisos décimo y decimoprimero, no procederá la facultad de tasar respecto de cualquier tipo de reorganización empresarial que cumpla con los requisitos dispuestos por la ley, los cuales fueron instruidos en la Circular N° 23 de 2025. El cumplimiento de dichos requisitos, así como la existencia de una legítima razón de negocios –entendida esta en los términos del inciso decimocuarto del artículo 64 del Código Tributario – es una cuestión entregada a la revisión de las respectivas instancias de fiscalización, debiendo ser debidamente argumentada y acreditada por el contribuyente para inhibir a este Servicio de tasar.
Respecto de los aportes a la sociedad Offshore, según se indicó previamente, el artículo 64 del Código Tributario faculta a este Servicio para tasar la base imponible de los impuestos en las circunstancias que la norma establece. No obstante, conforme con el inciso decimosegundo de dicho artículo, no procederá la facultad de tasar respecto de reorganizaciones empresariales internacionales, distintas de una fusión o división, que cumplan con los requisitos dispuestos por la ley y siempre que no se verifique alguna de las hipótesis del inciso decimotercero del artículo 64 del Código Tributario; todas cuestiones instruidas en la Circular N° 23 de 2025 y cuyo cumplimiento se deberá verificar en la respectiva instancia de fiscalización. Por su parte, tratándose de una operación efectuada en el extranjero, el contribuyente deberá acreditar que se ha cumplido con todas las formalidades exigidas por la legislación extranjera para el tipo de operación de que se trate –en particular, con las exigencias de la legislación canadiense aplicable.
2) En cuanto a mutuos celebrados entre parte relacionadas:
Pueden ser aplicables los artículos 41 E y 41 F de la LIR, considerando que se trataría de una operación transfronteriza, y además entre partes relacionadas.
Se hace presente que, en principio, no se advierte cómo se “rentabilizan flujos en Chile” mediante el aporte de fondos mutuos personales y derechos hereditarios a la HoldCo Canadiense LP, y posterior mutuo de dinero a la SpA Chilena, circunstancia que este Servicio podrá verificar en el ejercicio de sus facultades de fiscalización, incluyendo lo dispuesto en los artículos 4° bis y siguientes del Código Tributario.
3) Donación de nuda propiedad sobre acciones de SpA 1, SpA 2 y SpA 3:
Respecto de las donaciones que se pretenden efectuar, se deberá declarar y pagar el respectivo impuesto a las donaciones de conformidad a lo dispuesto en la Ley N°16.271. Lo anterior, sin perjuicio que este Servicio pueda revisar las operaciones en el ejercicio de sus facultades de fiscalización, y en particular, conforme a lo dispuesto en los artículos 4° bis y siguientes del Código Tributario, si, por ejemplo, se observa que las condiciones y efectos que se derivan de la operación, permiten eludir hechos imponibles.
4) Otras consideraciones:
De lo expuesto en términos generales por parte del consultante, se observa que los efectos económicos y/o jurídicos pretendidos podrían no resultar coherentes con las operaciones consultadas.
En este contexto, el consultante argumenta que con la reorganización se busca una «administración profesionalizada» de los activos. No obstante, el propio consultante declara que en la nueva «HoldCo Canadiense LP» será el “único Limited y General Partner”. Por consiguiente, no se advierte la incorporación de administradores independientes, asesores externos o terceros que doten a la estructura de una profesionalización real que difiera de la gestión personal que el propio contribuyente ya podía ejercer. La administración y toma de decisiones seguiría estando absoluta y exclusivamente centralizada en él.
Luego, en cuanto a la necesidad de crear vehículos para separar los activos de los riesgos personales, el contribuyente no explica por qué para efectos de mitigar los referidos riesgos, se requiera estructurar la propiedad en dos niveles corporativos, dejando uno de aquellos niveles en otra jurisdicción; así como tampoco se explica materializar aportes de activos hacia una sociedad constituida por este en el extranjero, para luego, mediante dicha entidad, llevar a cabo préstamos hacia la sociedad chilena, también constituida por el mismo contribuyente.
A consecuencia de todo lo anterior, las operaciones expuestas pudieran ser fiscalizadas al amparo de lo dispuesto en los artículos 4° bis y siguientes del Código Tributario, correspondiendo analizar en la respectiva instancia de fiscalización si las operaciones consultadas generan efectos económicos y/o jurídicos relevantes distintos a los propiamente tributarios; o si estos disimulan la configuración del hecho gravado del impuesto o la naturaleza de los elementos constitutivos de la obligación tributaria, o su verdadero monto o data de nacimiento o si se trata de actos o negocios jurídicos simulados para acceder a un beneficio tributario o a un régimen tributario especial.
JORGE TRUJILLO PUENTES
DIRECTOR
Oficio Ordinario N° 1184, de 20.05.2026 Subdirección de Fiscalización
Depto. de Normas Generales Antielusión