De acuerdo con su presentación, en el contexto de la reestructuración global de un grupo empresarial, se fusionarían dos sociedades por acciones constituidas en Chile, Chile I y Chile II, quedando la primera bajo propiedad y mando directo de US III, entidad residente en EE. UU.
Dado que en la actualidad Chile I y Chile II se encuentran dispersas en la malla del grupo, previo a la fusión se trasladarán dichas entidades, de modo tal que ambas queden bajo propiedad directa de US III, para cuyo efecto se evalúa materializar los siguientes pasos:
a) La participación en Chile II será distribuida vía dividendo en especie o mediante una devolución de capital hasta que la entidad se encuentre bajo propiedad directa de US III.
b) Por la vía de aportes de capital en especie de la participación en Chile I, esta descendería en la estructura del Grupo hasta que se encuentre bajo propiedad directa de US III;
Tras precisar que, para efectos legales y corporativos, tanto los dividendos en especie o la devolución de capital, como los aportes, según proceda, se acordarán a valor de mercado, constando así en las escrituras o documentos que correspondan, sin perjuicio de mantener en todo momento el costo tributario de los activos que se transfieren, solicita confirmar que, los pasos a) y b) que componen la reorganización empresarial cumplen con los requisitos del inciso duodécimo del artículo 64 del Código Tributario, de modo que dicha reorganización puede acogerse a la norma indicada.
Al respecto, y en lo que interesa a la presente consulta, se informa lo siguiente:
1) De acuerdo con el inciso decimosegundo del artículo 64 del Código Tributario, este Servicio queda inhibido de tasar cuando se trate de “reorganizaciones empresariales internacionales”, “distintas de una fusión o división”, que produzcan efectos en bienes, acciones o derechos situados en el país, siempre que cumplan los requisitos copulativos que la misma norma establece.
A partir de lo anterior, de lo dispuesto en el inciso décimo del artículo 64 del Código Tributario y lo resuelto por este Servicio, se entiende que “el aporte de activos de cualquier clase” se comprende bajo el concepto de “reorganización empresarial”.
Al respecto se ha entendido que, si bien la mera distribución de dividendos o devolución de capital por sí solas no califican como una reorganización empresarial, sí pueden formar parte de una serie de actuaciones que en su conjunto califiquen como una reorganización empresarial.
2) Para inhibir la facultad de tasación es fundamental que la sociedad receptora de los activos mantenga el costo tributario de estos, instruyendo este Servicio que las modificaciones efectuadas al artículo 64 del Código Tributario no excluyen la facultad de tasar cuando los contribuyentes “realizan aportes” a valores distintos a los tributarios y que, así como en las fusiones y divisiones, los activos deberán ser “traspasados” al valor tributario que estos tenían en su entidad de origen o al costo tributario al cual fueron adquiridos por la persona natural.
Esto implica que la sociedad a la que se “traspasan” los activos “debe registrarlos” por su valor tributario, pero no impide que la operación propiamente tal pueda efectuarse a un valor distinto, pudiendo hacerse a valor de mercado o cualquier otro que se acuerde por los intervinientes. Lo importante es que, en tal caso –atendido que para todos los efectos tributarios, será este valor registrado el que deberá considerar el aportante–, la sociedad receptora registre de forma separada el costo tributario de los activos, de modo tal de “mantener el costo tributario” y así cumplir con las obligaciones tributarias respecto de dicho valor –como su revalorización, por ejemplo–, lo que permitirá luego la determinación del resultado tributario correspondiente, en caso de su posterior enajenación.
Para acreditar adecuadamente el costo tributario de los activos, y que estos se “mantienen registrados” a ese valor en la sociedad receptora, esta información debe constar expresamente en la documentación que da cuenta de la operación correspondiente y que sustenta los registros contables y, asimismo, se deberá acreditar, con los medios de prueba que resulten pertinentes, que se ha cumplido con todas las formalidades exigidas por la legislación extranjera para el tipo de operación de que se trate. En particular, será necesario que el costo tributario de los activos esté indicado de forma expresa en la escritura –u otro documentado que corresponda según la legislación extranjera– mediante la cual se realiza la operación.
3) En cuanto a los objetivos de la reorganización expuesta, la existencia de una legítima razón de negocios es una cuestión de hecho que no es posible determinar a priori, sino que está entregada a la revisión de las respectivas instancias de fiscalización, debiendo ser debidamente argumentada y acreditada por el contribuyente para inhibir a este Servicio de tasar.
4) La exigencia que se mantenga o no afecte la potestad tributaria de Chile tiene por objeto salvaguardar el interés fiscal, de forma tal que la reorganización empresarial no tenga como efecto radicar en otra jurisdicción todo o parte de la tributación futura de las operaciones que recaigan sobre los activos que fueron aportados o asignados en el contexto de la reorganización.
En este caso, considerando que las acciones de una sociedad constituida en Chile se entienden situadas en el país –conforme con el artículo 11 de la Ley sobre Impuesto a la Renta (LIR)– y, por lo tanto, las operaciones que recaigan sobre ellas serán renta de fuente chilena según el artículo 10 de la misma ley, no se afecta la potestad tributaria de Chile pues las futuras operaciones sobre las acciones podrán gravarse con los impuestos que corresponda en nuestro país.
5) Finalmente, se hace presente que, de acuerdo con el inciso decimotercero del artículo de 64 del Código Tributario, se permite tasar las reorganizaciones que, en lo pertinente, impliquen el traslado de la propiedad de bienes, acciones o derechos, situados en el país, a entidades domiciliadas o residentes en países o territorios a los que se refiere el artículo 41 H de la LIR9, o que según la legislación extranjera estén liberados de llevar contabilidad según normas de general aplicación.
Conforme lo expuesto precedentemente, se informa que, en la medida que los pasos que componen la reorganización sobre la que consulta cumplan con los requisitos establecidos en el inciso decimosegundo del artículo 64 del Código Tributario, este Servicio quedará inhibido de tasar las operaciones descritas.
CAROLINA SARAVIA MORALES
DIRECTORA (S)
Oficio N° 208, del 28.01.2026
Subdirección Normativa Depto. de Impuestos Directos