De acuerdo con su presentación, un grupo económico tiene a nivel mundial dos sociedades matrices: la sociedad A, constituida y residente en el Reino Unido (UK), que posee indirectamente una participación del 100% en una sociedad constituida en Bermudas (BHC), la que a su vez posee una participación del 30% en una sociedad constituida en Chile (CLCo); y, la sociedad B, que corresponde a una entidad constituida y residente tributaria en Australia. Ambas sociedades participan de un “acuerdo conjunto”.
Agrega que, en términos generales, la propiedad de las acciones de A y de B está muy atomizada, ya que estas se transan en bolsas de valores. Sin embargo, A tiene un accionista constituido y residente tributario en Singapur (accionista de Singapur) que posee una participación del 15%, y que no posee participación en B. Añade que, el valor de mercado de la participación proporcional de este accionista en CLCo es superior a 210.000 Unidades Tributarias Anuales (UTA).
Para simplificar su actual estructura corporativa, reemplazando la estructura dual por una sola sociedad matriz con una sola clase de acciones ordinarias, y de acuerdo con el análisis realizado por el grupo, las sociedades A y B proyectan dos maneras alternativas:
a) El 100% de las acciones ordinarias de la sociedad A se transfieren a la sociedad B.
b) Los accionistas de A y B transfieren sus acciones a una nueva sociedad holding («NewCo»).
Tras lo expuesto, formula una serie de consultas3 sobre la aplicación del artículo 10 y el N° 3 del artículo 58, ambos de la Ley sobre Impuesto a la Renta (LIR), al caso concreto, las cuales se responden sistemáticamente a continuación, previa exposición de las normas pertinentes.
El inciso tercero y siguientes del artículo 10 de la LIR contemplan una tributación especial que grava con impuesto adicional, conforme al N° 3 del artículo 58 de la misma ley, las rentas obtenidas por un enajenante no domiciliado ni residente en Chile, que provenga de la enajenación de ciertos títulos, derechos o instrumentos cuyos valores –en todo o en parte– se encuentren representados por uno o más de los activos subyacentes situados en Chile –que indica la norma5–, en los siguientes casos:
a) Cuando al menos un 20% del valor de mercado del total de las acciones, cuotas, títulos o derechos extranjeros (en adelante, “instrumentos”) que dicho enajenante posee, directa o indirectamente, en la sociedad o entidad extranjera, ya sea a la fecha de la enajenación o en cualquiera de los doce meses anteriores a esta, provenga de uno o más de los activos subyacentes y en la proporción que corresponda a la participación indirecta que en ellos posee el enajenante extranjero.
i Que el impuesto adicional solo podría aplicarse a aquellos accionistas del Grupo que, careciendo de domicilio o residencia en Chile, enajenen al menos un 10% del total de las acciones de la sociedad A y/o de la sociedad B, determinado dicho porcentaje considerando todas las enajenaciones, directas o indirectas, de las acciones de las sociedad A y/o B, efectuadas en un período de doce meses anteriores a la última de ellas, ya fuera por el mismo accionista o por otras partes relacionadas a ese mismo accionista, conforme a la definición del artículo 96 de la Ley N° 18.045, y que igualmente no fueran residentes o domiciliados en Chile.
ii Que el impuesto adicional solo podría aplicarse al accionista de Singapur, en la medida que enajenase al menos un 10% del total de las acciones de la sociedad A, y que se verificara el cumplimiento de lo dispuesto en las letras a) o b) del inciso tercero del artículo 10 de la LIR.
iii Que, el accionista de Singapur daría cumplimiento a lo dispuesto en la letra b) del inciso tercero del artículo 10 de la LIR, pues a esta fecha el valor corriente en plaza de la sociedad CLCo, en la proporción que corresponde a la participación indirecta que posee dicho accionista es igual o superior a 210.000 UTA.
iv Que, conforme a lo dispuesto en la Resolución Ex. N°48 de 2024, el accionista de Singapur no cumpliría con lo dispuesto en la letra c) del referido inciso tercero, por cuanto la jurisdicción donde reside no posee un régimen fiscal preferencial para efectos de dicha ley.
v Que, aun cuando se confirmen los criterios anteriores, no podría aplicarse el impuesto adicional a ninguno de los accionistas de las sociedades A o B (incluido el accionista de Singapur), en la medida que se cumpla con las condiciones copulativas del inciso final del artículo 10 de la LIR. Ello independiente que la transacción se verifique según la alternativa i) o ii) anteriores.
b) Cuando a la fecha de la enajenación de los instrumentos o en cualquier momento durante los doce meses anteriores a esta, el valor corriente en plaza de uno o más de los activos subyacentes, y en la proporción que corresponda a la participación indirecta que en ellos posea el enajenante extranjero, sea igual o superior a 210.000 UTA determinadas según el valor de esta a la fecha de la enajenación.
En ambos casos –letra a) y b)–, además, es necesario que la enajenación referida lo sea de, al menos, un 10% del total de los instrumentos, considerando todas las enajenaciones, directas o indirectas, de dichos instrumentos, efectuadas por el enajenante y otros miembros no residentes o domiciliados en Chile de su grupo empresarial, en los términos del artículo 96 de la ley N° 18.045, sobre Mercado de Valores, en un período de doce meses anteriores a la última de ellas.
c) Cuando los instrumentos enajenados hayan sido emitidos por una sociedad o entidad domiciliada o constituida en uno de los territorios o jurisdicciones que se consideren como un régimen fiscal preferencial conforme al artículo 41 H de la LIR.
En este caso, bastará que cualquier porcentaje del valor de mercado del total de los instrumentos que dicho enajenante posea, directa o indirectamente, en la sociedad o entidad extranjera domiciliada o constituida en uno de estos territorios o jurisdicciones, provenga de uno o más de los activos subyacentes y en la proporción que corresponda a la participación indirecta que en ellos posea el enajenante extranjero. Lo anterior, salvo que se acredite fehacientemente ante este Servicio una serie de condiciones que la misma norma establece.
A partir de las normas precedentes, puede informarse que:
(i) El impuesto adicional en comento será aplicable solo respecto de aquellos accionistas que, en este caso, careciendo de domicilio o residencia en Chile, enajenen al menos un 10% del total de las acciones de las sociedades A y/o B.
Para determinar el porcentaje indicado (10% a lo menos) deben considerarse todas las enajenaciones, directas o indirectas9, de las acciones de A y/o B que se hubieran efectuado en un período de doce meses anteriores a la última de ellas, ya sea por el mismo accionista y/o por otros miembros de su grupo empresarial que no tengan domicilio ni residencia en Chile.
(ii) Conforme lo anterior, y sin perjuicio que determinar si el impuesto adicional afectará únicamente al accionista residente en Singapur o alcanzará a otro u otros accionistas de las sociedades A o B, es una cuestión de hecho entregada a la revisión de las respectivas instancias de fiscalización, si el accionista de Singapur efectivamente posee un 15% del total de los instrumentos que se enajenarán, cumpliría con el requisito común dispuesto en las letras a) y b) del inciso tercero del artículo 10 de la LIR. Luego, en la medida que cumpla los demás requisitos de las letras a) y/o b) del referido inciso tercero, quedará sujeto a la aplicación del impuesto adicional.
De haber accionistas nominales –supuesto que son meros custodios de las acciones y que actúan en nombre de los propietarios efectivos de las mismas– éstos no quedarían gravados con el impuesto adicional al no cumplir el requisito de enajenar a lo menos el 10% de los instrumentos, en tanto ninguno de sus mandantes posea el referido porcentaje o uno mayor en alguna de las sociedades que conforman la entidad única del grupo, y no deba sumarse a su porcentaje las enajenaciones efectuadas por otros miembros de sus eventuales grupos empresariales.
(iii) A su turno, en base a lo expuesto en su presentación, el accionista residente en Singapur cumpliría con el requisito especial de la letra b) del inciso tercero del artículo 10 de la LIR sobre el valor corriente en plaza de los activos subyacentes situados en Chile10. Sin embargo, también se trata de una cuestión de hecho entregada a la revisión de las respectivas instancias de fiscalización.
(iv) Las acciones que se pretende enajenar fueron emitidas por una sociedad domiciliada en UK y otra en Australia, siendo dichos territorios o jurisdicciones los determinantes para la aplicación de la referida letra c), en este caso, y no el domicilio del accionista enajenante. Al respecto, la nómina de territorios o jurisdicciones que tienen un régimen fiscal preferencial, fijada mediante Resolución Ex. N° 30 de 2025, no incluye a UK ni a Australia.
(v) De acuerdo con el inciso final del artículo 10 de la LIR, su inciso tercero no será aplicable a las enajenaciones ocurridas en el exterior, cuando concurran los siguientes requisitos copulativos:
a) Que la enajenación de activos efectuada en el exterior se realice en el contexto de una reorganización del grupo empresarial, según se define en el artículo 96 de la Ley N° 18.045; y,
b) Que no se haya generado en la operación una renta o mayor valor para el enajenante, determinado este de acuerdo con cualquiera de las modalidades establecidas en el N° 3 del artículo 58 de la LIR, a elección del enajenante.
Respecto del primer requisito, es importante precisar que, según dispone el artículo 96 de la Ley N° 18.045, “grupo empresarial” es el conjunto de entidades que presentan vínculos de tal naturaleza en su propiedad, administración o responsabilidad crediticia, que hacen presumir que la actuación económica y financiera de sus integrantes está guiada por los intereses comunes del grupo o subordinada a estos, o que existen riesgos financieros comunes en los créditos que se les otorgan o en la adquisición de valores que emiten.
Para enmarcarse en la referida norma de excepción, tanto el enajenante como el adquirente o receptor deben estar bajo un controlador común, de suerte que la propiedad o derechos de propiedad de personas jurídicas, entidades, sociedades o patrimonios constituidos, formados o residente en el extranjero, se mantengan bajo la propiedad directa o indirecta de un mismo dueño común. De esta forma, y en términos generales, la norma exige que haya una continuidad en la propiedad final al interior del grupo.
Conforme lo anterior, no se advierte la existencia de un grupo empresarial en los términos que exige el inciso final del artículo 10 de la LIR en las dos alternativas proyectadas para reestructurar las sociedades que conforman el acuerdo conjunto descrito en su presentación.
SIMÓN RAMÍREZ GUERRA
DIRECTOR (S)
Oficio N° 356, de 11.02.2026
Subdirección Normativa
Depto. de Impuesto Directos